新三板企業水治理(831511.NQ)于近日回復北交所上市審核的第一輪問詢。

在首輪問詢中，北京證券交易所主要關注水治理基本情況、業務與技術、公司治理募集資金運用等五大方面共19個問題。

關于公司控制權，北交所要求水治理說明公司年報披露的控股股東前后不一致的原因及合規性。

公司回復稱，發行人2014年、2015年、2016年年度報告披露的控股股東為馬亦兵，2017年起至今年度報告披露的控股股東為馬亦兵、周志嶺、劉平平，存在前后不一致的情形。

根據《公司法》第二百一十六條第二項的規定，控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。根據《北京證券交易所股票上市規則(試行)》第12.1條第九項的規定，控股股東，是指其持有的股份占上市公司股本總額50%以上的股東;或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

該規則第12.1條第十項進一步明確“有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(有確鑿證據表明其不能主導公司相關活動的除外)：……2.可以實際支配上市公司股份表決權超過30%;3.通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任;……”。

馬亦兵、周志嶺、劉平平三人已建立一致行動協議關系，合計持有發行人38.4044%的股份，超過30%且不存在其他股東持股比例較高與三人合計持股比例接近的情形，因此足以對股東大會的決議產生重大影響。同時，發行人5名非獨立董事中，有三人系由馬亦兵、周志嶺、劉平平提名，故認定三人為發行人控股股東及實際控制人具有充分依據，符合上述規定的要求。

根據發行人2014年12月向股轉公司提交的《南京中科水治理股份有限公司公開轉讓說明書》“第一節公司基本情況/三、公司股東及股權變動情況/(四)公司控股股東、實際控制人基本情況以及實際控制人最近兩年內發生變化情況”部分的論述，“發行人股東馬亦兵持股比例為27.03%，周志嶺持股比例為12.61%，劉平平持股比例為7.22%，三人合計持股比例為46.86%，為發行人實際控制人。”

綜上所述，發行人自2014年12月在股轉公司掛牌之日起，控股股東和實際控制人一直為馬亦兵、周志嶺、劉平平，未發生過變化。2014年、2015年、2016年年度報告披露的控股股東為馬亦兵，系發行人信息披露存在瑕疵，發行人于2017年年度報告已將控股股東披露為馬亦兵、周志嶺、劉平平。該等信息披露瑕疵不會對本次發行上市產生重大不利影響。

關于公司業務模式，北交所要求水治理補充披露核心工作與非核心工作的具體內容及劃分依據。

水治理回復稱，發行人已在招股說明書“第五節業務與技術”之“一、發行人主營業務、主要產品或服務情況”之“(二)主要產品及服務情況”之“2、主營業務中的核心工作和非核心工作”補充披露如下：

(1)核心工作與非核心工作的具體內容及劃分依據

發行人核心工作的具體內容包括：與核心技術路線實施相關的方案設計、施工圖設計、技術交底，以及現場作業階段的水生態體系構建，其包括基底環境改良、水體透明度提升、沉水植物種植、食物網鏈構建、大型底棲動物群落構建、水生態系統優化調整、水生態系統監測分析等。

發行人非核心工作主要涉及構建項目水生態系統配套的初期土建工程、清雜、清淤、覆土等輔助工作。公司將部分的土建工程、清淤、覆土等非核心工程予以外包，種植、清雜、日常保潔等以勞務工作外包。

發行人根據工作是否涉及核心技術等對工作進行核心與非核心的劃分，涉及核心技術的劃分為核心工作，不涉及到核心技術、只是配套的輔助性工作劃分為非核心工作。

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