中新經(jīng)緯8月1日電 ST九有8月1日晚間公告稱，公司收到上交所問詢函，要求說明179套房產(chǎn)無法辦理權屬證書的實際原因，是否存在無法過戶的情形。

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具體來看，上交所表示，經(jīng)審閱ST九有提交的重大資產(chǎn)重組及非公開發(fā)行股票預案，有5大問題需該公司作進一步說明和解釋。

一是關于交易標的。預案披露，公司擬向控股股東北京中裕嘉泰實業(yè)有限公司(以下簡稱中裕嘉泰)出售亳州縱翔信息科技有限公司(以下簡稱亳州縱翔)90%股權，標的資產(chǎn)100%股權的預估值約為7111萬元。亳州縱翔系公司于2020年12月無償受讓取得，入賬評估價值為7115萬元，其主要資產(chǎn)為179套房產(chǎn)，前次交易完成后公司凈資產(chǎn)由負轉正，避免公司股票當年被實施退市風險警示。

中新經(jīng)緯注意到，ST九有在上述預案中披露，亳州縱翔所屬179套房產(chǎn)未能如期辦理不動產(chǎn)權證，導致無法開展相關業(yè)務，亳州縱翔已就房產(chǎn)相關事項提起訴訟。

對此，上交所要求ST九有詳細說明上述179套房產(chǎn)無法辦理權屬證書的實際原因，是否存在無法過戶的情形；披露前次受讓標的股權時所采用的評估方法及結論，前次評估作價是否考量了房產(chǎn)無法過戶的相關因素，若否，說明當年是否存在入賬價值不公允從而規(guī)避退市風險警示的情形；披露本次交易的資產(chǎn)評估報告及其評估依據(jù)，并說明本次評估價值是否公允，本次交易產(chǎn)生的應收賬款的可回收性及其依據(jù)，是否存在規(guī)避退市風險警示的情形。

二是關于解除股權凍結措施。預案披露，公司持有的標的資產(chǎn)亳州縱翔90%的股權處于被凍結狀態(tài)，凍結期限為2021年7月6日至2024年7月4日，該股權凍結事項系因潤泰供應鏈與銀行金融借款合同糾紛執(zhí)行程序引起。公司尚未就解除凍結事項與相關方達成一致并及時解決，標的資產(chǎn)無法交割。交易雙方不履行其在重大資產(chǎn)出售協(xié)議項下的任何承諾或義務均構成該方對本協(xié)議的違反。

對此，上交所要求ST九有結合非公開發(fā)行募集的資金將用于償還上市公司對潤泰供應鏈的擔保債務，說明非公開發(fā)行股票與重大資產(chǎn)出售是否互為前置條件，是否存在未披露的利益安排，是否構成一攬子交易；披露解決標的資產(chǎn)股權被凍結的具體方案，并分析該方案的可行性；披露解決上述凍結事項的目前的進展情況，是否存在實質性障礙，并充分提示重大資產(chǎn)出售可能無法完成的重大風險；若無法及時解除上述凍結事項導致本次交易無法完成，請補充披露預案所述的相關違約責任。

三是關于支付安排。預案披露，本次交易價款分四期支付，即自公司股東大會批準本次交易之日起10個工作日內、六個月內、十二個月內、十五個月內，中裕嘉泰應向公司支付股權轉讓款的20%、20%、30%、30%。

對此，上交所要求該公司根據(jù)交易價款的支付安排，2022年年底前中裕嘉泰僅支付股權轉讓款的20%，說明在此情況下在公司2022年合并報表中亳州縱翔是否應當脫表，若是，請披露具體的脫表依據(jù)及相關會計處理；說明2022年期末對剩余80%的股權轉讓款的會計處理，后續(xù)是否可能會對其計提減值準備。

四是關于償還擔保債務安排。預案披露，本次非公開發(fā)行股票募集資金的目的之一是用于償還公司因對潤泰供應鏈銀行貸款提供連帶擔保責任而承擔的擔保債務本息1.99億元。2021年4月，實際控制人李明對該擔保債務作出兜底承諾，將會對公司實際承擔的訴訟損失金額的80%進行補償，因此公司對擔保債務計提20%的預計負債。

對此，上交所要求ST九有說明本次募集資金后，償還擔保債務的具體安排，以及李明對上市公司具體補償安排；結合償還擔保債務為本次非公開發(fā)行股票募集資金的主要用途，請實控人李明說明是否實質上以參與非公開發(fā)行向上市公司提供資金以履行兜底承諾，若是，請說明是否可能違背前期兜底承諾；結合上述情況和簽署的《承諾函》的具體條款，說明公司對擔保債務僅計提20%的預計負債是否充分，是否符合《企業(yè)會計準則第13號——或有事項》的相關規(guī)定，是否存在預計負債計提不充分導致凈資產(chǎn)為負從而觸發(fā)財務類退市的情形。

五是關于資金來源。預案披露，本次非公開發(fā)行股票募集資金、重大資產(chǎn)出售對象均為控股股東中裕嘉泰，合計需支付資金3.7億元左右，且實際控制人李明還需承擔公司償還擔保債務的兜底義務。

對此，上交所要求ST九有及控股股東結合控股股東自身經(jīng)營、財務狀況，說明本次認購股份、收購資產(chǎn)等的具體資金來源，是否存在資金無法及時到位的風險。

公開信息顯示，ST九有主營業(yè)務涉及公關營銷服務、互聯(lián)網(wǎng)信息服務、直播服務等等。

二級市場方面，ST九有8月1日收跌0.9%報2.19元/股，年初至今跌20.65%，現(xiàn)總市值14億元。

標簽： 是否存在 非公開發(fā)行 控股股東