上市公司股份回購和董監高股份變動管理規則進一步完善。

10月14日，證監會表示，為支持鼓勵上市公司依法實施股份回購、董監高依法增持股份，積極維護公司投資價值和中小股東權益，更好順應市場實際和公司需求，擬對《上市公司股份回購規則》(下稱“《回購規則》”)、《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》(下稱“《管理規則》”)進行修訂，并向社會公開征求意見。

公告顯示，意見反饋截止時間為11月13日。

(資料圖片僅供參考)

那么，本次修訂主要優化了哪些內容？上市公司和董監高股份回購規則有何完善？修訂有何必要性？澎湃新聞記者梳理了六方面要點。

要點一：回購觸發條件中，連續20個交易日內股票收盤價格累計跌幅降至25%

《回購規則》征求意見稿顯示，將進一步優化上市公司回購條件。

具體而言，《回購規則》的第二條，將上市公司為維護公司價值及股東權益所必需的回購觸發條件之一，由“連續20個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到30%”，調整為“連續20個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到25%”。

《回購規則》征求意見稿指出，為維護公司價值及股東權益所必需，進行收購本公司股份，應當符合三方面情形之一：一是公司股票收盤價格低于最近一期每股凈資產；二是連續二十個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到百分之二十五；三是中國證監會規定的其他條件。

要點二：新上市公司回購由1年調整至上市滿六個月

證監會表示，進一步放寬新上市公司回購實施條件。其中，《回購規則》中的第七條，將新上市公司的回購實施條件，由“上市滿一年”調整為“上市滿六個月”。

《回購規則》征求意見稿顯示，上市公司回購股份應當同時符合五方面條件：一是公司股票上市已滿六個月。二是公司最近一年無重大違法行為。三是回購股份后，上市公司具備持續經營能力和債務履行能力。

四是回購股份后，上市公司的股權分布原則上應當符合上市條件；公司擬通過回購股份終止其股票上市交易的，應當符合證券交易所的相關規定。五是中國證監會、證券交易所規定的其他條件。

要點三：優化上市公司禁止回購窗口期規定，調整為季報等公告前五個交易日內

征求意見稿顯示，為降低窗口期過長的影響，修訂《回購規則》第三十條，將季度報告、業績預告或業績快報的窗口期，由“公告前十個交易日內”，調整為“公告前五個交易日內”。

《回購規則》征求意見稿指出，上市公司以集中競價交易方式回購股份的，在三方面情形期間不得實施：

一是上市公司年度報告、半年度報告公告前十個交易日內，季度報告、業績預告或業績快報公告前五個交易日內。

二是自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中至依法披露之日內。

三是中國證監會規定的其他情形。

要點四：董監高禁止交易“窗口期”同步優化，調整為年報、半年報前十五日內，季報等前五日內

《管理規則》征求意見稿顯示，為支持上市公司董監高依法合規增持股份，降低“窗口期”的影響，修訂《董監高持股變動規則》第十二條，優化禁止交易“窗口期”的規定。

其中，將上市公司年度報告、半年度報告的“窗口期”，調整為“公告前十五日內”。將季度報告、業績預告、業績快報的“窗口期”，調整為“公告前五日內”

《管理規則》征求意見稿指出，上市公司董事、監事和高級管理人員，在四方面情形期間，不得買賣本公司股份：

一是上市公司年度報告、半年度報告公告前十五日內。

二是上市公司季度報告、業績預告、業績快報公告前五日內。

三是自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日，或在決策過程中，至依法披露之日內。

四是證券交易所規定的其他期間。

要點五：明確僅在再融資取得核準或者注冊并啟動發行至新增股份完成登記前，不得實施股份回購

證監會指出，本次修訂進一步明確回購與再融資交叉時的限制區間。

征求意見稿顯示，為明確監管政策，《回購規則》第十二條，明確僅在再融資取得核準，或者注冊并啟動發行至新增股份完成登記前，不得實施股份回購。

《回購規則》征求意見稿指出，上市公司在回購期間，不得實施股份發行行為，但依照有關規定實施優先股發行行為的除外。

其中，前款所稱實施股份發行行為，是指上市公司自取得中國證監會核準，或者注冊并啟動發行之日起至新增股份完成登記之日止的股份發行行為。

要點六：調整因部分股份回購的條件設置較為嚴格，實施的便利度不夠

證監會表示，股份回購是資本市場的一項基礎性制度安排，在優化資本結構、提升公司投資價值、建立健全投資者回報機制等方面具有重要作用。

“近年來，上市公司能夠從實際出發審慎制定回購方案，依法依規實施回購，股份回購活躍度持續提升，家數、規模呈現增長態勢，市場反映良好。”證監會指出。

不過，證監會強調，隨著市場環境變化、市場主體需求多元化，部分股份回購的條件設置較為嚴格，實施的便利度不夠，股份回購尚未成為維護上市公司價值的長效機制。

“因此，為更好順應市場實際和公司需求，進一步提升回購的制度包容性和實施便利性，結合實踐情況，對《回購規則》部分條款予以優化。”證監會稱。

標簽： 上市公司 股份回購 征求意見稿