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(資料圖)

6月25日，廈門建發股份有限公司（600153.SH，簡稱“建發股份”）公告稱，紅星美凱龍家居集團股份有限公司（601828.?SH，簡稱“美凱龍”）控股股東紅星美凱龍控股集團有限公司（簡稱“紅星控股”）的23.95%、6.00%股份已分別過戶至公司、聯發集團名下。

以2023年1月12日為估值基準日，對應交易價款為62.86億元。而此次股權轉讓完成后，建發股份及其子公司也成為美凱龍的第一大股東。建發股份表示，此次交易目的是看好美凱龍未來發展前景，有助于提供新的利潤增長點，并與現有業務形成協同支持。

針對股權轉讓的原因、建發股份入局后對公司后續發展的影響，《華夏時報》記者撥打了紅星控股在“天眼查”等平臺公開的數個電話，但均未能接通，截至發稿亦未獲得采訪提綱的回復。

美凱龍29.95%股份已完成過戶

一筆籌劃近半年的“A吃A”交易日前塵埃落定。

6月25日，建發股份公告稱，其與控股子公司聯發集團以支付現金的方式向美凱龍的控股股東紅星控股購買其持有的美凱龍13.04億股A股股份（占美凱龍總股本的29.95%）。以2023年1月12日為估值基準日，美凱龍29.95%股份的交易單價最終確定為4.82元/股，對應交易價款62.86億元，但公告未透露該筆款項何時交易完成。

其中，建發股份收購10.43億股A股股份（占美凱龍總股本的23.95%），聯發集團收購2.61億股A股股份（占美凱龍總股本的6.00%）。此前，6月21日，建發股份宣布，已與聯發集團收到中國證券登記結算有限責任公司出具的《過戶登記確認書》，美凱龍23.95%、6.00%股份已分別過戶至公司、聯發集團名下。

本次交易完成后，建發股份成為美凱龍的控股股東，美凱龍實際控制人變更為建發股份的第一大股東廈門國資委；紅星控股及其一致行動人合計持有公司10.84億股A股股份，占美凱龍總股本的?24.90%，為第二大股東。

據悉，交割日后?1?個月內，紅星控股將促成美凱龍依照法定程序召開董事會、監事會、股東大會、職工代表大會并完成董事會、?監事會、高級管理人員改選相關事宜。

公開信息顯示，此次交易從建發股份和美凱龍公布收購計劃至今已有半年時間。

美凱龍在公告中詳細介紹了本次協議轉讓股份的過程。今年1月17日，紅星控股、車建新、建發股份共同簽署了附生效條件的股份轉讓協議，約定紅星控股擬將其持有的公司13.04億股A股股份以4.82元/股的價格轉讓給建發股份，之后雙方有過多次溝通，期間建發股份還曾接到上交所針對該筆收購發出的問詢函。

到5月22日，建發股份收到廈門市人民政府國有資產監督管理委員會出具的批復，同意建發股份、聯發集團收購公司控制權方案；6月1日，建發股份、聯發集團收購公司控制權方案獲建發股份董事會審議通過。

就何時完成資金支付、是否會參與董事會改選、未來如何與美凱龍進行業務協同發展等問題，6月28日上午，聯發集團相關人士向記者表示，“不是非常清楚，可能要聯系建發股份那邊”。就交易資金來源、何時完成支付，之后是否會在家居行業繼續收購等問題，記者也向建發股份證券事務部發送了采訪提綱，但截至發稿未獲回復。

昔日家居巨頭債務纏身

據公開資料，美凱龍于2015年在香港上市、2018年在A股上市，是全行業中第一家在A股及H股上市的家居公司。截至2022年末，美凱龍經營94家自營商場，284家委管商場，8家戰略合作商場以及57個特許經營家居建材項目，在家居行業中處于絕對的龍頭地位。

對于此次并購的原因，建發股份在公告中指出，美凱龍為國內領先的家居裝飾及家具商場運營商，與公司及聯發集團的主營業務有明顯的協同效應，此次交易目的是看好美凱龍未來發展前景，有助于提供新的利潤增長點，并與現有業務形成協同支持。

“對公司而言，這是一次非常好的機會。”今年1月15日，在針對此事召開的投資者電話會議上，建發股份董事長鄭永達表示，從公司長遠的發展來考慮，本次收購與公司的供應鏈運營業務發展戰略具有很強的協同作用；拓展消費品類的業務，能夠平滑大宗商品受到行業周期等方面的影響，消費品業務的利潤率也相對大宗商品業務的利潤率更高一些。同時，美凱龍是國內最大的家居裝飾及家具商場運營商，通過收購美凱龍，公司能有效觸達眾多品牌商，對于公司拓展消費品供應鏈運營業務具有重要意義。

2022年12月，開源證券發布的研報顯示，建發股份在2018年發布了“LIFT”體系，全面轉型綜合服務商。通過“LIFT”綜合服務體系的復制，公司快速擴充業務覆蓋范圍，積極拓展消費品領域和新能源產業鏈。

而美凱龍未在相關公告中透露股權轉讓的原因。《華夏時報》記者撥打了紅星控股在“天眼查”等平臺公開的數個電話，均未能接通，截至發稿亦未獲得采訪提綱的回復。而業內較為普遍的看法是，美凱龍及紅星控股的業績和負債壓力或為主因。

受疫情及房地產市場下行影響，2022年，美凱龍營收同比減少8.86%至141.38億元，歸母凈利潤減少63.43%至7.49億元；截至2022年末，94家自營商場年內平均出租率為85.2%，同比2021年下滑6.2%。今年一季度，美凱龍營收及歸母凈利潤分別同比下降22.47%、79.1%，為26.17億元、1.46億元。

業績下滑的同時，2022年美凱龍貨幣資金29.28億元，同比下降57.59%，一年內到期有息負債87.86億元；2021年、2022年公司速動比率分別為0.48、0.44；流動比率分別為0.49、0.45。

而紅星控股近年流動性亦承壓嚴重：截至2022年末，紅星控股擁有貨幣資金44.11億元，同期短期借款和一年內到期的非流動負債合計超過136億元；截至今年一季度末，美凱龍貨幣資金為26.64億元，一年內到期的非流動負債則為65.26億元。

記者注意到，為挽救頹勢，圍繞家居賣場主業，紅星控股近年相繼涉足二手房中介領域、組建裝修產業集團、打造智能電器生活館等，希望能夠尋找新的利潤增長點，但并沒有太大起色。例如，2019年8月，紅星控股推出房產經紀品牌“美凱龍愛家”。盡管當年底業績便破億元，但由于房地產行業深度調整、二手房中介行業競爭激烈、門店過快擴張等因素，2022年10月起，美凱龍愛家開始大面積關店，且被曝欠薪。

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資源互補或實現雙贏

如今，大股東易主之后，美凱龍能否扭轉頹勢、重獲新生？對此，有業內人士謹慎指出，目前，美凱龍將面臨家居零售賣場行業的下行趨勢，控股權易主后，其發展前景尚有待進一步觀察。

不過，多數機構對于此次并購此前已經給出了較為樂觀的看法。

例如，今年1月13日，華西證券即指出，“建發股份實力強勁，入主公司（美凱龍）有利于煥發企業新活力”。華西證券認為，建發股份此次入主美凱龍，有利于憑借多年在地產鏈端的布局以及強大的B端運營能力為美凱龍帶來新的賦能增效；美凱龍則通過自身強大的C端運營能力（2021年零售額占據國內市場17.5%）為建發股份打造地產家居一體化產業鏈提供有利的支持，雙方相互賦能實現互利共贏。

安信證券則在研報中判斷，此次建發擬收購美凱龍控股權，預計將有效緩解美凱龍的現金流壓力，未來也將從拓展零售網絡、加速下沉市場滲透、提升平臺運營效率等多方面提供發展新活力，有望進一步推動雙方共同做大業務基礎，對行業發展信心形成顯著提振。

記者注意到，早在1月15日舉行的投資者會議上，對于美凱龍的短期償債壓力，建發股份管理層就表示，即使在疫情期間，美凱龍每年的經營活動現金凈流入仍有?40億元以上，整體來看經營現金流量情況較好，短期債務風險可控。“假如完成收購，公司成為控股股東后，銀行能夠給予更多信任，其債務端壓力也將減小。”

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