新三板企業海泰新能(835985.NQ)于近日收到了北交所上市申請文件的第二輪審核問詢函。

海泰新能，公司全稱唐山海泰新能科技股份有限公司，成立于2006年04月17日，現任總經理巴義敏，主營業務為以晶硅太陽能光伏組件的研發,生產,加工和銷售為核心，并開展太陽能光伏電站的開發,建設,運營等業務。

問題1.光伏電站投資運營和出售業務的風險

根據申請文件，海泰新能共有4項光伏電站已投入運營，其中2項計劃長期自持自用，2項已對外出售;另有2項光伏電站正在建設，5項光伏電站尚未開工，相關電站建成后均計劃出售，出售價格擬按照4-5元/W的發電能力評估，預計可帶來電站銷售收入61.3-76.7億元。2021年出售2座電站確認資產處置收益4,223.75萬元。

(1)光伏電站出售的相關合規性。

要求海泰新能：

①說明已售出電站股權轉讓對價的具體評估方式;結合相關電站資產負債及盈利情況等，說明相關評估方式的合理性及定價的公允性，具體說明轉讓前后相關股權和資產的會計核算和處理方式，處置收益計算是否準確。

②說明出售電站的內外部決策程序，在獲取電站項目過程中是否與政府或其他合作方約定建設后運營，在電站建設和融資過程中是否取得政府補貼、是否附帶相關要求，海泰新能獲取電站項目后短期內對外出售的行為是否符合相關約定或要求、是否需要進行審批，出售電站的過程是否存在程序瑕疵。

③出售過程中是否存在商業賄賂等違法違規情形，是否存在因商業賄賂行為被立案調查、處罰或媒體報道的情形，海泰新能關于防范商業賄賂的內部管理制度和有效措施及執行情況。

(2)電站建設、運營和出售的相關風險。

要求海泰新能：

①說明海泰新能尋找到電站受讓方的主要方式、是否存在較難尋找受讓方的風險;結合已出售電站受讓方及行業內其他電站運營企業對收購電站規模、盈利情況、電能轉換效率等方面要求，說明海泰新能在建和擬建電站建成后是否存在出售困難或折價出售的風險;結合已建成電站運營情況，說明如無法短期內尋找到受讓方，海泰新能是否需運營電站，建設和運營過程中是否需要債務融資;結合相關電站的運營成本、債務成本等，量化分析電站運營的資金需求及對海泰新能未來收入、資金狀況的影響，說明是否會對海泰新能持續經營能力產生重大不利影響。

②說明電站建設中與合作方的具體合作方式，海泰新能電站運營過程中是否需優先免費向合作方供電，未來出售電站的出售估值和盈利預測是否考慮了向合作方的供電成本，電站銷售收入等測算是否審慎。

③說明未來出售電站業務是否會成為海泰新能的主營業務，是否會導致海泰新能收入利潤結構產生重大變化，相關資產處置收益是否會納入經常性損益。

要求海泰新能結合前述事項，有針對性的揭示電站建設、運營和出售過程中的風險。請保薦機構、申報會計師核查上述事項并發表明確意見。

問題2.毛利率下滑及收入增長可持續性

(1)2021年毛利率大幅下滑。

根據申請文件，2019-2021年海泰新能毛利率剔除運費影響后分別為10.30%、10.51%、8.79%，各期產品毛利率和銷售價格均低于同行業可比公司，部分原因為可比公司外銷占比較高。2021年在166、182、210等大尺寸組件產品銷售占比明顯提升情況下，海泰新能毛利率明顯下降。

要求海泰新能：

①結合可比公司內銷產品結構等，分析說明海泰新能不同規格內銷產品毛利率與可比公司差異情況，說明在組件尺寸持續增長且主要性能指標整體不低于可比公司的情況下，海泰新能2021年毛利率明顯下降的具體原因，是否通過低價競爭方式獲取訂單。

②結合同行業公司在硅片、電池片等上游行業布局情況，說明海泰新能未來在原材料供應和上游議價能力上與可比公司相比是否存在競爭劣勢。

③結合行業技術和趨勢，說明未來組件尺寸是否存在進一步增長并超過210尺寸的可能，海泰新能目前生產設備能否適配生產，是否需要升級改造，如需要，說明相關升級改造對海泰新能生產成本和毛利率的具體影響。

④結合運費定價方式，量化分析報告期內海泰新能境外銷售結算方式變化和運費價格變化對海泰新能境外銷售的具體影響。

⑤結合采購定價的具體方式和在手訂單銷售定價情況，進一步說明海泰新能采購成本上漲壓力能否得到有效傳導，是否會對海泰新能毛利率產生不利影響。

(2)項目制電站訂單收入可持續性。

根據申請文件，2020-2021年海泰新能收入規模由26.41億元增長至45.19億元，收入主要來自于客戶分布式和集中式電站項目，其中集中式電站建設屬于項目制，電站建設完成后不需要持續組件供應，2021年行業內分布式電站建設規模首次超過集中式。

要求海泰新能：

說明集中式電站客戶的銷售占比、訂單獲取方式、在手訂單及執行情況，結合相關電站建設周期、各期新獲取集中式電站項目訂單情況等，分析說明在行業趨勢逐步由集中式向分布式電站轉換的情況下，海泰新能集中式電站銷售訂單是否具有可持續性，未來在手訂單項目建設完成后是否存在收入大幅下降的可能，2021年業績大幅增長是否為偶發性。請保薦機構、申報會計師核查上述事項并發表明確意見。

問題3.通過第三方居間服務獲取訂單

根據申請文件，報告期內海泰新能通過第三方居間服務、與各地方設計院合作在項目可行性研究報告中使用海泰新能組件等方式獲取訂單，2019年主要銷售服務商中存在多個自然人服務商。報告期各期海泰新能銷售服務費率明顯高于可比公司。

要求海泰新能：

(1)說明通過第三方居間服務、與設計院合作項目獲取訂單的金額、對應支付的傭金金額及比例，可比公司的促銷費用、市場推廣費與海泰新能銷售服務費的性質是否相同，海泰新能采用第三方服務的方式及支付傭金的比例是否符合行業慣例，報告期內是否先簽訂銷售合同、后簽訂服務合同的情況，是否存在未達到合同約定的付款條件即支付服務費用的情況。

(2)結合相關服務商開展光伏組件銷售推廣業務的業務規模，說明是否存在服務商主要為海泰新能服務的情況。

(3)具體說明與個人服務商合作的背景和原因，報告期各期通過個人服務商獲取訂單的金額，結合相關人員的從業背景等，進一步說明通過相關個人服務商獲取訂單的合理性。

請保薦機構、申報會計師核查上述事項，說明未能進行訪談或函證核查的服務商類型及未回復原因，相關服務協議和支付憑證是否真實有效，并對上述事項發表明確意見。

問題4.報告期內海泰新能研發費用較低

根據申報材料及問詢回復，海泰新能通過自主研發或機構合作積累核心技術，與河北工業大學、南開大學、唐山科技局等科研機構建立了較為緊密的產學研協作關系。

報告期內，海泰新能研發投入為5,817.14萬元、8,377.85萬元、16074.04萬元，直接材料支出占84.62%、87.39%、91.67%，研發費用僅為1,018.06萬元、1,342.66萬元、1,237.24萬元，研發人員人均薪酬為6.49萬元、6.93萬元、7.45萬元，遠低于公司行政管理及財務人員、銷售人員和同行業研發人員平均薪酬。

要求海泰新能：

(1)說明與上述科研機構合作的方式、合作研發的具體項目、研發進度、研發成果的權益歸屬等，合作研發項目對海泰新能的核心技術和產品的提升體現在哪些方面。

(2)結合報告期內研發投入的構成以及研發人員變動情況、學歷結構、專業背景、薪酬水平、在研發項目中的貢獻等，說明研發人員薪酬遠低于公司行政管理及財務人員、銷售人員和同行業研發人員平均薪酬的原因，研發人員是否實際從事研發工作。

(3)海泰新能在問詢回復中使用“半片技術迭代速度領先于行業”、板塊互聯產品“引發同行小間距設計優化風潮”、大尺寸技術“效率提升處于行業先進水平”等表述，請說明上述表述是否具有可量化的事實和依據，是否有誤導投資者的可能。請保薦機構、海泰新能律師、申報會計師核查上述事項并發表明確意見。

問題5.向唐山晶拓集中采購鋁邊框并出售的合理性

根據申請文件，2019年-2020年海泰新能向唐山晶拓采購光伏組件輔材鋁邊框，金額分別為13,216.93萬元，6,147.60萬元，其中2019年唐山晶拓為海泰新能第一大供應商，2019年第四季度存在向唐山晶拓大量集中采購的情形，采購金額占2019年全年的49.60%。

報告期內，海泰新能采購的鋁邊框除生產領用外，還存在向深圳市比亞迪、江陰創越和江陰旭初等公司銷售的情況，共銷售198,855套、44,771套、223,203套，其中江陰旭初同時也是唐山晶拓的供應商。唐山晶拓于2020年注銷，注銷后5名員工入職海泰新能。

要求海泰新能：

(1)說明與深圳市比亞迪、江陰創越、江陰旭初進行鋁邊框貿易的具體內容、原因，江陰創越和江陰旭初既是海泰新能的鋁邊框供應商又是海泰新能的客戶的合理性，是否符合行業慣例。

(2)結合鋁材價格變動、光伏組件的訂單、鋁邊框銷售訂單等情況，進一步說明2019年第四季度向唐山晶拓大量集中采購鋁邊框的合理性。

(3)請說明海泰新能與供應商唐山晶拓均向江陰旭初采購的原因及合理性，江陰旭初與唐山晶拓是否存在關聯關系、與海泰新能及唐山晶拓是否存在其他利益安排。請保薦機構、海泰新能律師、申報會計師核查上述事項并發表明確意見。

問題6.其他問題

(1)關于日本海泰。

根據申請文件，日本海泰為海泰新能的海外銷售子公司，報告期內共有員工2人，營業收入為6,214.89萬元、9,853.52萬元、5,686.55萬元。要求海泰新能說明日本海泰開展銷售業務的方式，主要經銷商和銷售服務商的基本情況、合作歷史，不同銷售模式實現的銷售收入，境外銷售是否主要依賴單一經銷商或銷售服務商，境外銷售收入核查是否真實、準確。

(2)關于光伏玻璃采購。

根據問詢回復，2020年海泰新能向蚌埠金楊建材和蘇恩(蘇州)科技采購太陽能玻璃，采購金額為724.04萬元、674.54萬元，2021年蘇恩科技成為海泰新能光伏玻璃第二大供應商，采購金額為4,319.96萬元，上述兩家公司均為唐山金信新能源科技有限公司經銷商。

要求海泰新能說明其與唐山金信同為唐山企業卻通過外地經銷商采購的原因與合理性，采購價格的公允性，是否需要承擔額外的物流運輸成本。

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