新三板川企君逸數碼(下稱：發行人)欲在創業板首發上市。根據發行人申報材料及對深交所第一輪審核問詢的回復情況，深交所第二輪對其審核問詢，內容涉及業務定位、對賭協議、歷史沿革、勞務外包、營業收入、客戶、營業成本與采購、毛利率、應收賬款、存貨、現金流量，以及審計截止日后財務信息及經營狀況等12個問題。對此，發行人于近日向深交所回復了上述提問。

研發費用占比幾何？

針對深交所關于發行人創新屬性問題，發行人表示，發行人承擔了多項省部級、地市級科技項目。先后被評為四川省企業技術中心、成都市企業技術中心、四川省行業“小巨人”企業、四川企業發明專利擁有100強、四川企業技術創新發展能力100強、四川企業技術創新研發投入100強，以及四川省軟件和信息技術服務業綜合競爭力100強企業。

2018年、2019年、2020年和2021年上半年(以下均稱：報告期內)，發行人研發費用金額分別為749.44萬元、1209.99萬元、1026.36萬元和443.25萬元，占營業收入的比例分別為 2.57%、4.13%、3.13%和2.74%。發行人核心技術產品收入分別為24571.73萬元、24943.39萬元、29060.68萬元、14914.96萬元，占主營業務收入的比例分別為84.42%、85.07%、89.05%、92.31%。

2018年至2020年度，發行人營業收入及扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤復合增長率分別為6.11%和12.76%，呈持續增長態勢。2018年末至2020年末，發行人在手訂單金額復合增長率為29.22%，在手訂單報告期內保持快速增長，為發行人經營業績持續穩定增長提供了保障，且發行人下游市場空間較為廣闊，發行人未來的經營業績具有良好成長性和持續性。

股權是否存在瑕疵？

申報文件顯示：2020年12月，發行人實際控制人曾立軍與成都高新投資集團有限公司(以下簡稱：高投集團)簽訂《股份認購協議的補充協議》，其第一條約定了曾立軍作為義務主體的股份回購等特殊條款(即對賭條款)：當出現下列情形之一者，高投集團有權要求曾立軍按照協議約定的價格受讓高新投集團持有的君逸數碼全部或部分股份。

這些情形分別為：曾立軍通過包括但不限于向任何第三方轉讓目標公司(即“君逸數碼”)股權(含委托代持)、委托表決權、簽署一致行動人協議等交易或安排;曾立軍持有的目標公司股份被質押、轉讓收益權或被人民法院凍結、司法查封，目標公司的實際控制人發生變更;目標公司在2023年12月31日前，未能在上交所或深交所A股上市或未能被境內外公司收購。

對此，深交所要求發行人說明相關對賭協議的具體內容，是否存在需發行人承擔特定義務或損害其他股東利益的條款，對賭協議解除安排是否符合《深圳證券交易所創業板股票首次公開發行上市審核問答》的相關要求。

發行人回復稱，發行人已于2021年6月19日，在向深交所遞交IPO正式申報材料的前夕，全部終止了上述對賭條款，原對賭條款對各方不再具有任何法律效力，而且高投集團與曾立軍亦不存在關于前述對賭條款恢復的約定和其他安排，不會影響發行人股權結構和股權權屬的清晰。

此外，針對發行人向高投集團定向發行股票募集資金相關事宜的問詢，發行人回復稱，2020年12月，發行人向高投集團以7.59元/股的價格定向發行1540萬股股票，募集資金金額11688.60萬元。發行人就本次增資與高投集團簽訂《股份認購協議》，對發行股票的認購相關事宜做出具體約定，《股份認購協議》中不存在業績承諾及補償、股份回購、反稀釋等特殊條款(即對賭條款)。

入股價格為何有別？

申報文件顯示：2020年12月，高投集團入股發行人的價格為7.59元/股，低于2017年8月外部投資者蓉興創投、成都高創投、北京泓石入股發行人的價格9元/股。對此，深交所要求發行人說明高投集團入股價格低于其他外部投資者2017年入股價格的原因及合理性。

發行人回復稱：2018年6月1日，發行人按每10股派3元現金(含稅)、轉增4股發紅;2019年10月14日，發行人按每10股派4元現金(含稅)分紅。這樣，北京泓石、蓉興創投和成都高創投入股發行人除權除息后的實際入股價格為5.81元/股。而2020年12月高投集團入股價格為9元/股，顯然后者的入股價格高于前者的實際入股價格。

此外，針對2017年年8月蓉興創投、成都高創投、北京泓石入股的PE倍數約為16.07，而2020年12月高投集團入股的PE倍數約為10.69，兩次入股PE倍數是否具備合理性與公允性問題，發行人作了具體分析如下：

2017年，蓉興創投和成都高創合計出資4500萬元;2020年，高投集團出資11688.60萬元，投資規模大幅度增長，約是2017年增資規模的2.6倍。因投資規模越大，風險相對偏高，投資者在未來獲得的收益方面相對要求越高，則投資成本、入股價格和PE相應會偏低。

2017年發行人增資，發行人股東全部權益的評估價值為45041.50萬元，折合每股9.0083元。北京泓石、蓉興創投和成都高創投入股價格為9元/股，與上述評估價值無差異;2020年發行人增資，發行人股東全部權益的評估價值為60098.16萬元，折合每股7.80元。高投集團入股價格為7.59元/股，與上述評估價值差異微小。發行人因此認為，入股價格公允合理。

2017年，北京泓石、蓉興創投和成都高創投入股發行人和2020年高投集團入股發行人的PE倍數，與同行業部分上市或擬上市公司同期增資或股票轉讓的PE倍數差異較小，發行人因此認為，兩次入股的PE倍數和入股價格具有合理性和公允性。

標簽： 新三板川企 君逸數碼 審核問詢 研發費用