科華生物(002022.SZ)公告控股子公司以總經理李明為首的拒絕配合2021年度審計工作，可能導致公司2021年度財務報告會被出具“無法表示意見”的審計報告，根據規定股票可能被實施退市風險警示。今日科華生物開盤即一字跌停。

此次“失控”早有先兆，此前科華生物與子公司少數股東間已經發生“百億仲裁案”，且并非因為子公司業績不達標，而是“禍起”子公司業績“太好”。

業內人士對財聯社記者表示，上市公司對子公司要形成實質控制才能進行有效審計，當子公司生產經營財務掌控在原管理團隊手中時，一旦出現糾紛，上市公司審計等工作就會陷入被動。

子公司拒絕配合審計

昨日晚間，科華生物發布2021年業績快報，公司實現營業收入44.69億元，同比增長7.55%，實現歸母凈利潤7.21億元，同比增長6.76%。

而上述財務數據不包含控股子公司西安天隆科技有限公司、蘇州天隆生物科技有限公司(以下合稱“天隆公司”)去年第四季度財務數據信息，原因為天隆公司以總經理李明為首的高管拒絕配合上市公司聘請的立信會計所開展2021年度審計工作，拒絕提供天隆公司2021年度財務賬冊等重要信息。

資料顯示，天隆公司是科華生物重要子公司，2021年前三季度天隆公司實現的歸母凈利潤在科華生物合并報表中的占比為85%。

科華生物工作人員告訴財聯社記者，去年三季報時天隆公司配合提供了財務數據，但今年年報時不提供財務數據也不接受審計。

天隆公司內部人士僅向財聯社記者回應稱：“目前雙方糾紛還在走仲裁程序，不接受審計肯定是各有各的原因。”

事實上，雙方還有一樁百億仲裁案尚懸而未決，糾紛起源最早可追溯到2018的收購。

2018年，科華生物斥資5.54億元擁有天隆公司62%股權，并約定“進一步投資”條款——李明等4位天隆公司股東在2021年內有權要求科華生物受讓其屆時持有的天隆公司全部股權，天隆公司屆時的整體估值以9億元或2020年度扣非凈利潤的25倍兩者孰高為準。

然而新冠疫情爆發后，天隆公司2020年業績暴增，若科華生物按照原先的協議來收購天隆公司剩余38%股權，需要耗資高達105億元。

矛盾就此產生，且雙方均已向仲裁委提請仲裁或仲裁反請求。

李明等4位天隆公司股東請求裁決科華生物支付剩余投資款105億元及違約金等，若該請求未獲支持，李明等則請求裁決以4.6億元回購62%天隆公司股權，若上述請求均未獲支持，則請求解除《投資協議》恢復原狀，李明等返還科華生物投資款4.6億元；科華生物對此提出仲裁反請求，請求裁決解除《投資協議書》項下第十條“進一步投資”條款。

顯而易見，李明等4位天隆公司股東想要推進收購，否則就收回原有天隆公司控制權，而科華生物想要維持現狀，不進一步推進收購。

一位分析人士對此向財聯社記者表示，并購簽協議時候一定要全面考慮問題，如今對科華生物來說，若繼續履行推進收購，可能心有不甘覺得虧了，但若解除協議，則將失去該貢獻大額利潤的子公司。而若維持現狀不變，對方顯然不愿意。

無法審計有更深層原因？

然而，“進一步投資”支付轉讓款和審計工作是兩種法律關系。

上海明倫事務所律師王智斌向財聯社記者分析認為，審計不是一項單獨的權利。所謂審計，實質是公司股東知情權的體現。如果上市公司的股東權利未受限制，那么根據《公司法》的規定，股東有權查閱、復制公司賬簿，作為附隨權利，股東也有權查閱、復制相應會計憑證，這些是股東的基本權利。股東聘請第三方會計師代為行使股東權利之后，該股東是否還需要第三方會計師出具審計意見，則與公司無關。

那么，為何包括科華生物在內，A股頻現子公司拒絕審計情況？

某家經歷過子公司“失控”且拒絕配合審計事件的上市公司內部人士告訴財聯社記者，審計包括對財務憑證、流水、庫存等進行盤點，對外部銀行存貸等進行函證明確，這些都需要包括財務、倉儲、銷售等大量人員配合，這就需要上市公司對子公司形成實質控制才能進行有效審計。

公告顯示，2021年7月，西安市未央區法院裁定查封科華生物在天隆公司持有的62%的股權，期限為三年；2021年8月裁定科華生物在與天隆公司少數股東間上海國際經濟貿易仲裁委員會SDV20210578號仲裁裁決書生效前，禁止行使所持西安天隆62%股權的全部股東權利，禁止通過其委派的董事、監事對西安天隆包括總經理、副總經理在內的高管進行變更。

科華生物在公告中表示，除對西安天隆的高級管理人員進行變更受到法院裁定禁止外，天隆公司董事會仍對天隆公司的重大事項享有審批的權力。公司仍可以通過其委派的董事對天隆公司董事會的決策產生決定影響。

上述科華生物工作人員告訴財聯社記者，天隆公司一直是原來管理層在負責生產經營。上市公司目前在天隆公司董事會占據7個席位中的4個席位，除此之外在銷售層面上市公司也有一些人員在里面。

上述某上市公司內部人士告訴財聯社記者，當子公司生產經營財務掌控在原管理團隊手中時，一旦出現糾紛，上市公司審計等工作會陷入被動。“我們當時也在子公司董事會有過半數席位，但從公司治理角度來說，董事會通過的決議無法執行，就等于一紙空文。”

事實上，2021年12月27日，天隆公司召開董事會會議，以全體董事過半數審議通過了《關于要求配合上市公司年度審計工作的議案》，決定責成天隆公司財務部門和相關人員全面配合和支持科華生物聘任的立信會計所開展審計工作。

然而截至目前天隆公司以總經理李明為首的高管拒絕配合審計工作。

標簽： 天隆公司 科華生物 上市公司