10月1日，龍韻股份(603729.SH)發(fā)布關(guān)聯(lián)交易公告，這意味著去年溢價(jià)收購(gòu)終止后，龍韻股份試圖再次溢價(jià)收購(gòu)關(guān)聯(lián)公司賀州辰月科技服務(wù)有限公司(下稱(chēng)“辰月科技”)。

(資料圖)

溢價(jià)收購(gòu)關(guān)聯(lián)公司

龍韻股份主營(yíng)業(yè)務(wù)為廣告全案服務(wù)及廣告媒介代理。主要產(chǎn)品為媒介代理、酒類(lèi)銷(xiāo)售、全案服務(wù)。

辰月科技成立于2018年9月，公司以大數(shù)據(jù)分析為基礎(chǔ)，協(xié)助品牌和電商的消費(fèi)者洞察、產(chǎn)品發(fā)展，營(yíng)銷(xiāo)策略、電商運(yùn)營(yíng)、數(shù)據(jù)沉淀與商業(yè)智能等全方位的大數(shù)據(jù)應(yīng)用，是品牌方進(jìn)行數(shù)據(jù)化轉(zhuǎn)型并追求“品效合一”的營(yíng)銷(xiāo)拍檔。

公告顯示，2022年9月30日，龍韻股份與徐州和恒、湖州樹(shù)彤及辰月科技以及段佩璋、段澤坤、李龍波、顧明等主體簽署關(guān)于辰月科技100%股權(quán)之《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“股權(quán)收購(gòu)協(xié)議”)，公司擬以支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)徐州和恒持有的辰月科技85%股權(quán)、湖州樹(shù)彤持有的辰月科技15%股權(quán)，合計(jì)收購(gòu)辰月科技100%股權(quán)。

公司實(shí)際控制人之一段佩璋直接持有本次交易對(duì)方徐州和恒0.50%出資份額，通過(guò)上海菖昱信息技術(shù)合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海菖昱”)間接持有本次交易對(duì)方徐州和恒89.10%的出資金額，段佩璋先生合計(jì)持有徐州和恒89.60%的出資份額，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，徐州和恒為公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

根據(jù)中銘國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估(北京)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中銘國(guó)際”)出具的《上海龍韻文創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司擬收購(gòu)賀州辰月科技服務(wù)有限公司股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(中銘評(píng)報(bào)字[2022]第7006號(hào))，評(píng)估結(jié)論采用收益法的評(píng)估結(jié)果，辰月科技100%股權(quán)在評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估值為20158.91萬(wàn)元，賬面價(jià)值1719.00萬(wàn)元，評(píng)估增值18439.91萬(wàn)元，增值率1072.71%。經(jīng)各方協(xié)商一致，確定本次標(biāo)的資產(chǎn)辰月科技100%股權(quán)的交易定價(jià)為20000萬(wàn)元。

評(píng)估報(bào)告顯示，辰月科技2019年至2021年的年度營(yíng)業(yè)收入以及2022年第一季度的營(yíng)業(yè)收入分別為164.33萬(wàn)元、1370.42萬(wàn)元、2813.04萬(wàn)元和685.17萬(wàn)元；凈利潤(rùn)分別為-87.00萬(wàn)元、429.15萬(wàn)元、919.64萬(wàn)元和94.41萬(wàn)元。

不過(guò)值得關(guān)注是，2020年和2021年，辰月科技營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)持續(xù)大增，但龍韻股份分別為其貢獻(xiàn)了406.67萬(wàn)元和274.97萬(wàn)元。

來(lái)源：資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)

目前辰月科技服務(wù)的客戶(hù)包括雅詩(shī)蘭黛、聯(lián)合利華、德龍、博朗、阿迪達(dá)斯、UR、蕉內(nèi)、周黑鴨、海爾、雪花等國(guó)際、國(guó)內(nèi)知名品牌，累計(jì)服務(wù)客戶(hù)數(shù)超百家，GMV超過(guò)100億。

評(píng)估報(bào)告還稱(chēng)，辰月科技已積極整改前次收購(gòu)中存在的問(wèn)題。

去年溢價(jià)20倍收購(gòu)因故終止

2021年1月4日，龍韻股份發(fā)布了收購(gòu)辰月科技的議案，但是僅兩日后就接到上交所問(wèn)詢(xún)函。

收購(gòu)方案稱(chēng)，龍韻股份擬出資約1.7億元收購(gòu)?qiáng)涞缀秃恪⑸虾?shù)彤兩家公司手中的辰月科技公司85%股權(quán)。該公司實(shí)控人段佩璋持有婁底和恒90%的出資金額。2021年1月13日，龍韻股份發(fā)布了關(guān)于終止收購(gòu)資產(chǎn)的公告。

公告顯示，此次交易溢價(jià)率高達(dá)2571.42%，且構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。據(jù)龍韻股份2019年1月份關(guān)聯(lián)交易公告顯示，辰月科技的執(zhí)行董事段澤坤是上市公司段佩璋的侄子。

辰月科技于2018年剛剛成立，2020年前10個(gè)月凈利潤(rùn)僅為413萬(wàn)元，而若收購(gòu)成功，辰月科技承諾2021年至2023年的扣非凈利潤(rùn)分別不低于1100萬(wàn)元、2050萬(wàn)元、2900萬(wàn)元。三年平均扣非凈利潤(rùn)約2016萬(wàn)元，是2020披露凈利潤(rùn)的4.88倍。

針對(duì)上述交易，上交所查明，2019年1月至2020年10月，辰月科技部分人員薪酬通過(guò)ST龍韻列支，相關(guān)費(fèi)用未通過(guò)辰月科技賬務(wù)核算，涉及金額259.75萬(wàn)元。其中，2019年度，辰月科技少計(jì)管理費(fèi)用、營(yíng)業(yè)成本金額合計(jì)132.11萬(wàn)元；2020年1至10月，少計(jì)管理費(fèi)用、營(yíng)業(yè)成本金額合計(jì)127.64萬(wàn)元，分別導(dǎo)致辰月科技2019、2020年利潤(rùn)總額虛增132.11萬(wàn)元、127.64萬(wàn)元，占辰月科技2019年、2020年1至10月經(jīng)審計(jì)利潤(rùn)總額的363%、28%。上述薪酬費(fèi)用計(jì)提差錯(cuò)導(dǎo)致公司《關(guān)于收購(gòu)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》中披露的辰月科技2019年、2020年1至10月的凈利潤(rùn)等數(shù)據(jù)存在錯(cuò)誤。

上交所特別詢(xún)問(wèn)了本次交易作價(jià)是否合理，龍韻股份表示，標(biāo)的公司有很強(qiáng)的增長(zhǎng)性，截至反饋日，辰月科技共和19家公司簽訂或正在簽訂合同，但并未給出這些公司名稱(chēng)。

2021年1月13日，公司披露關(guān)于終止收購(gòu)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告稱(chēng)，由于交易條件尚不成熟，決定終止本次收購(gòu)事項(xiàng)。

標(biāo)簽： 龍韻股份 關(guān)聯(lián)交易 資產(chǎn)評(píng)估