自1月9日起，二三四五(002195.SZ)股價(jià)接連拉漲，截至1月12日，累計(jì)已有34%的漲幅，而大漲的原因則是公司易主，且股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格遠(yuǎn)高于現(xiàn)價(jià)。

界面新聞注意到，接盤方的穿透名單中，有目前二三四五的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理陳于冰的名字。這背后有著怎樣的來(lái)龍去脈？

高溢價(jià)

(資料圖)

根據(jù)公告披露，二三四五收到持股5%以上股東韓猛及其一致行動(dòng)人張淑霞、上海巖合科技合伙企業(yè)(有限合伙)的通知，2023年1月6日，韓猛及張淑霞與上海巖合科技合伙企業(yè)(有限合伙)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，在深交所審核通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)后，上海巖合科技合伙企業(yè)(有限合伙)將受讓韓猛及張淑霞通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓的公司無(wú)限售條件流通股5.54億股，占公司目前總股本的9.6758%，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為人民幣20億元整，折合3.61元/股(已經(jīng)四舍五入)。

來(lái)源：公告

如此一來(lái)，韓猛及其一致行動(dòng)人張淑霞將不再持有公司股份，上海巖合科技合伙企業(yè)(有限合伙)將成為公司第一大股東。截至目前，上市公司無(wú)控股股東、實(shí)際控制人。權(quán)益變動(dòng)完成后，上海巖合科技合伙企業(yè)(有限合伙)將成為上市公司的控股股東，葉可及傅耀華將成為上市公司的實(shí)際控制人。

1月6日，二三四五的收盤價(jià)為2.08元，轉(zhuǎn)讓價(jià)一下子拔高到3.61元，是2.08元的173%，對(duì)市場(chǎng)的刺激可想而知。而就在1月12日收盤時(shí)，二三四五股價(jià)定格在2.79元，距離3.61元也仍然有一段距離。

權(quán)益變動(dòng)書顯示，上海巖合科技合伙企業(yè)(有限合伙)不排除在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計(jì)劃，或上市公司購(gòu)買或置換資產(chǎn)的重組計(jì)劃。上海巖合科技合伙企業(yè)(有限合伙)自2022年12月成立以來(lái)未開展實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。

從總監(jiān)到董事長(zhǎng)及總經(jīng)理

根據(jù)韓猛及其一致行動(dòng)人張淑霞簽署的《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》，本次權(quán)益變動(dòng)的目的為個(gè)人資金安排。根據(jù)上海巖合科技合伙企業(yè)(有限合伙)簽署的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》，本次權(quán)益變動(dòng)主要基于對(duì)上市公司價(jià)值的高度認(rèn)同及發(fā)展前景的強(qiáng)烈看好。上海巖合科技合伙企業(yè)(有限合伙)及其控股股東、實(shí)際控制人承諾，權(quán)益變動(dòng)完成后的18個(gè)月內(nèi)不做股權(quán)和合伙人地位的變動(dòng)。

資料顯示，上海巖合科技合伙企業(yè)(有限合伙)注冊(cè)資本20.01億元，GP為上海道準(zhǔn)科技有限公司，最大的LP是西藏巖山投資管理有限公司，西藏巖山投資管理有限公司也通過(guò)全資子公司巖山投資管理(上海)有限公司100%控制著上海道準(zhǔn)科技有限公司。葉可系西藏巖山投資管理有限公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、巖山投資管理(上海)有限公司的執(zhí)行董事、上海道準(zhǔn)科技有限公司的執(zhí)行董事。傅耀華與葉可系母子關(guān)系，互為一致行動(dòng)人。葉可及傅耀華系上述公司及上海巖合科技合伙企業(yè)(有限合伙)的實(shí)際控制人。傅耀華與葉可分別持有西藏巖山投資管理有限公司50%和10%的股權(quán)。

來(lái)源：公告

來(lái)源：公告

界面新聞注意到，在西藏巖山投資管理有限公司的股東名單中，有自然人陳于冰，持股10%，同時(shí)陳于冰也是上海巖合科技合伙企業(yè)(有限合伙)的LP，份額4.9975%。而二三四五的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理就叫陳于冰，陳于冰直接持股二三四五8890萬(wàn)股，間接持股約4.58萬(wàn)股。根據(jù)同花順信息，兩者是同一個(gè)人。

這是一個(gè)MBO的故事？看起來(lái)似乎并不是。

陳于冰1977年生，研究生學(xué)歷，保薦代表人，分別于1999年、2002年畢業(yè)于上海復(fù)旦大學(xué)，獲得經(jīng)濟(jì)學(xué)院學(xué)士及碩士學(xué)位。2002年8月至2014年7月，其就職于國(guó)泰君安投資銀行部、中小企業(yè)融資部，歷任高級(jí)經(jīng)理、董事、執(zhí)行董事、董事總經(jīng)理。2014年11月起，陳于冰任二三四五投資總監(jiān)，2014年12月1日起任公司董事，2015年2月11日起任二三四五董事、總經(jīng)理，2016年5月18日起任公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。

來(lái)源：同花順

西藏巖山投資管理有限公司的成立時(shí)間為2014年9月22日。根據(jù)天眼查，在西藏巖山投資管理有限公司成立之時(shí)，便是由葉可和陳于冰共同持股的。也就是說(shuō)，西藏巖山投資管理有限公司在成立之后，陳于冰以總監(jiān)的身份進(jìn)入二三四五，歷經(jīng)7年多時(shí)間，做到了如今董事長(zhǎng)、總經(jīng)理的角色，然后相關(guān)方再出手控制上市公司。這更像是一盤大棋。

來(lái)源：天眼查

從披露來(lái)看，此次權(quán)益變動(dòng)不涉及上市公司董事會(huì)或股東大會(huì)的審議和批準(zhǔn)，尚需深交所審核通過(guò)后方可實(shí)施。

根據(jù)1月11日的異動(dòng)公告，上海巖合科技合伙企業(yè)(有限合伙)已按照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 的約定于2023年1月10日向韓猛及其一致行動(dòng)人張淑霞足額支付了股份轉(zhuǎn)讓款定金人民幣4億元整。

鐵打的上市公司平臺(tái)流水的股東

說(shuō)起來(lái)，張淑霞實(shí)際上是公司2014年重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方。當(dāng)年，海隆軟件欲吃下二三四五100%股權(quán)，發(fā)行股份收購(gòu)3名法人、15名自然人等交易方手中持有的籌碼，為此交易對(duì)方還承諾二三四五2014年、2015年、2016年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于人民幣1.5億元、2億元、2.5億元。截至目前，上述承諾已履行完畢。張淑霞便在其中，而當(dāng)時(shí)最大的交易方，系浙富控股(002266.SZ)，浙富控股的實(shí)控人孫毅也在其中。

2015年3月13日，海隆軟件更名為二三四五。2017年11月，二三四五變更為無(wú)實(shí)際控制人。

實(shí)際上，到了2020年6月，因上市公司其他股東的減持，韓猛及其一致行動(dòng)人張淑霞才被動(dòng)成為上市公司第一大股東的，如此來(lái)看此番韓張兩人的退出，也在情理之中。而當(dāng)時(shí)減持者，正是浙富控股。截至2022年9月底，浙富控股還持有二三四五3996.76萬(wàn)股，占比0.7%。

而進(jìn)一步追溯，浙富控股2014年賣掉的二三四五股權(quán)，實(shí)際上也就在2013年8月才入手收購(gòu)。需要指出的是，浙富控股的保薦人正是國(guó)泰君安證券。

除了陳于冰之外，其他如申隆、饒康達(dá)也不簡(jiǎn)單。比如申隆2002年7月至2014年2月?lián)螙|吳證券投資銀行部董事總經(jīng)理，2014年2月至2015年4月?lián)螙|吳創(chuàng)業(yè)投資有限公司總經(jīng)理。實(shí)際上，2014年海隆軟件那場(chǎng)大手筆的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，正是東吳證券。

來(lái)源：公告

來(lái)源：天眼查

來(lái)源：天眼查

而饒康達(dá)歷經(jīng)奧馬電器(002668.SZ)董事；國(guó)泰君安企業(yè)融資總部、投資銀行總部、創(chuàng)新投行部，擔(dān)任高級(jí)經(jīng)理、董事、執(zhí)行董事、董事總經(jīng)理；也是灃石(上海)投資管理有限公司董事。就饒康達(dá)個(gè)人而言，和浙富控股共同參股了杭州市桐廬縣浙富小額貸款股份有限公司。

來(lái)源：天眼查

來(lái)源：天眼查關(guān)注函

二三四五的一番操作，也收到了來(lái)自深交所的關(guān)注函。

監(jiān)管方要求公司補(bǔ)充說(shuō)明上海巖合科技合伙企業(yè)(有限合伙)注冊(cè)資本實(shí)繳情況，各合伙人參與設(shè)立合伙企業(yè)并取得公司控制權(quán)的原因及商業(yè)合理性，實(shí)繳注冊(cè)資本的資金來(lái)源，是否存在對(duì)外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接、間接使用公司及其關(guān)聯(lián)方資金等情形，上海巖合科技合伙企業(yè)(有限合伙)是否具備與上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)及管理能力，以及收購(gòu)后對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理、資產(chǎn)業(yè)務(wù)等方面的安排。

另外，監(jiān)管層要求公司結(jié)合上海巖合科技合伙企業(yè)(有限合伙)的貨幣資金、資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資信水平、股權(quán)結(jié)構(gòu)、對(duì)外融資等情況，分析說(shuō)明上海巖合科技合伙企業(yè)(有限合伙)受讓上述股份的資金來(lái)源，是否具備足夠的現(xiàn)金履約能力，是否存在對(duì)外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接、間接使用公司及其關(guān)聯(lián)方資金等情形，若其無(wú)法按期支付時(shí)公司的具體應(yīng)對(duì)措施及其影響，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

當(dāng)然，監(jiān)管層還要求公司補(bǔ)充說(shuō)明葉可、傅耀華能否對(duì)上海巖合科技合伙企業(yè)(有限合伙)實(shí)施有效控制，并結(jié)合交易完成后上市公司的股權(quán)、公司經(jīng)營(yíng)管理決策機(jī)制及后續(xù)安排、目前董事會(huì)席位及后續(xù)調(diào)整安排等，補(bǔ)充說(shuō)明交易完成后葉可、傅耀華取得公司控制權(quán)的認(rèn)定依據(jù)是否充分，公司控制權(quán)是否穩(wěn)定，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

標(biāo)簽： 合伙企業(yè) 二三四五 有限合伙