停牌了5個交易日后，11月15日，碳元科技發布公告稱，漣源德盛四季新能源科技有限公司(以下簡稱“德盛四季”)擬通過協議轉讓、表決權委托及認購上市公司非公開發行股份的方式，取得上市公司控制權。

在上述一攬子安排完成后，碳元科技控股股東將由徐世中變更為德盛四季，實際控制人將由徐世中變更為漣源市人民政府。

“三步走”轉讓控制權

(資料圖片僅供參考)

公告顯示，徐世中與德盛四季簽署了《股份轉讓協議》、《表決權委托協議》，約定徐世中將其持有的碳元科技1200萬股股份(占公司總股本的5.74%)以12.50元/股的價格轉讓給德盛四季。

同時，徐世中將其持有的剩余4985.94萬股股份(占公司總股本的23.84%)之表決權委托給德盛四季。上述協議轉讓、表決權委托完成后，德盛四季將持有1200萬股股票，并合計擁有公司6185.94萬股股票表決權(占公司總股本的29.57%)，德盛四季將實現對公司的控制。

11月14日，碳元科技還與德盛四季簽訂了《附條件生效的股份認購、協議》，德盛四季擬通過現金方式全額認購公司非公開發行的股票6275.56萬股，發行股份數量不超過本次發行前公司總股本的30%。

IPG中國首席經濟學家柏文喜向《證券日報》記者表示，“上市公司轉讓股權分三步走的意義在于充分控制此筆交易的風險，此外，分三步走也能減輕受讓方的資金壓力。”

不過，表決權委托期限自《股份轉讓協議》項下標的股份過戶登記手續完成之日起18個月屆滿。若本次定增完成，且徐世中同意永久放棄部分表決權使得德盛四季持有的公司股份比例超過徐世中實際控制的公司股份表決權比例達到或超過8%，則表決權委托期限自動屆滿。

根據定增完成后的股權結構，德盛四季持有碳元科技27.49%股權，徐世中持有碳元科技18.33%股權，雙方表決權比例相差9.16%。

在柏文喜看來，表決權委托屆滿后，德盛四季的表決權比例需要超過徐世中8%是為了維護德盛四季對上市公司的控制力。“8%的持股比例差異可能意味著一個關鍵性的董事席位，所以維持8%的持股比例差異就顯得十分重要。”柏文喜說道。

本次控制權變更后，徐世中持有18.33%股權，為上市公司第二大股東。柏文喜則表示，“前實控人仍保留較大份額比例，很可能是新的受讓人和實控人作為國資方對于風險防范的考慮，如果交易的潛在風險暴露的話，未能退出的原股東股權資產就會成為受讓方風險處置的抓手和標的。”

跨界追“鋰”仍待驗證

德盛四季成立于2022年11月2日，截至目前，尚未開展任何業務，漣源市人民政府為德盛四季實際控制人。從德盛四季的經營范圍來看，除新興能源技術研發、新材料技術研發等，還涉及蓄電池租賃。

記者查閱公告發現，德盛四季本次擬現金認購上市公司不超過5.6億元非公開發行股份，將全部用于“婁底高新區5GWh方形鋁殼鋰離子電池儲能項目(一期3GWh)”，項目總投資金額為6億元，將新建設一條鋰離子動力電池產線，建成投產后將達到年產鋰離子動力電池3GWh的生產能力(一期)。

碳元科技方面表示，為了尋求新的業績增長點、尋求股東價值的最大化，公司引入國有資本，而對于建設鋰電池產線，碳元科技則稱，系公司落實新能源儲能電池業務的發展戰略及提升公司綜合競爭力的舉措。

碳元科技2017年在上交所上市，自設立以來公司一直深耕于消費電子的散熱材料領域，公司自主研發、生產的高導熱石墨膜、超薄熱管和超薄均熱板等散熱材料，可應用于智能手機、平板電腦、筆記本電腦等電子產品。

不過，自2019年開始，碳元科技連續三年凈利潤虧損，2019年至2021年，碳元科技分別實現凈利潤-4091萬元、-8733萬元、-4.59億元。進入2022年，碳元科技凈利潤延續虧損，營業收入則出現了斷崖式下跌，最新三季度財報顯示，2022年前三季度實現營業收入8467.35萬元，跌破億元大關，去年同期則為2.76億元，同比下降69.27%。

有專業人士認為，近年來，消費電子市場受大消費需求不振的影響而增長低迷，碳元科技銷售訂單及利潤下滑也不排除受市場狀況影響的原因。北京特億陽光新能源總裁祁海珅也告訴《證券日報》記者，“消費電子產品近兩年的更新換代偏慢，市場增長乏力。”

“目前，以新能源為主體的新型電力系統正在構建，需要配置一定比例的儲能系統。儲能系統的戰略地位逐漸上升，且國內外對于儲能需求及項目較多，市場空間十分廣闊。碳元科技一期的年產鋰離子動力電池3GWh生產線，規模尚可且在市場上具備一定競爭優勢，但仍與頭部企業存在差距。”祁海珅說道。

碳元科技表示，該項目建成后，公司將新增新型電池的研發、生產和銷售業務，公司將形成雙主業的業務結構。基于新增新型電池相關業務的發展，碳元科技還投資300萬元設立全資子公司婁底碳元新能源科技有限公司。

不過，在柏文喜看來，雙主業有望改善上市公司業績，但是未來實施情況如何還有待實踐結果驗證。

標簽： 碳元科技 上市公司 非公開發行