投資意向尚未披露，股價就已“提前”異動；并購標(biāo)的估值溢價最高達(dá)到20倍……種種反常背后，監(jiān)管也火速提出了“拷問”。

拷問一：為何溢價如此高？

(資料圖片僅供參考)

蓮花健康3月27日晚披露，公司擬以現(xiàn)金方式收購杭州金羚羊企業(yè)管理咨詢有限公司(下稱“杭州金羚羊”)不低于20%的股權(quán)，交易對價預(yù)計介于3億至6億元之間。

公告顯示，杭州金羚羊成立于2018年5月，是一家從事方便餐食研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，擁有自嗨鍋等品牌。截至2022年末，杭州金羚羊資產(chǎn)總額為7.34億元，負(fù)債5.94億元，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為81970萬元，凈利潤1993.85萬元。

標(biāo)的公司凈資產(chǎn)約 1.4 億元，蓮花健康卻給出了高達(dá) 970%至 2000%的溢價率。

對此，上交所當(dāng)晚也火速下發(fā)問詢函，要求公司核實(shí)并補(bǔ)充披露杭州金羚羊從成立至今歷次股權(quán)變動和估值情況，說明是否存在短期內(nèi)估值大幅變化的情況；同時，與同行業(yè)可比公司對比，說明本次交易對價的合理以及是否會設(shè)置業(yè)績承諾等，要求說明是否存在向交易對方或相關(guān)方輸送利益的情況。

拷問二：產(chǎn)業(yè)協(xié)同性何在？

資料顯示，蓮花健康自成立以來，一直致力于食品與調(diào)味品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，其逾七成營收來自于味精等氨基酸調(diào)味品。2019年，公司經(jīng)歷重整后，才擺脫了連年虧損的狀態(tài)，并實(shí)現(xiàn)摘帽。

相較于此次交易標(biāo)的杭州金羚羊，消費(fèi)者更為熟知的是其擁有的自熱火鍋——“自嗨鍋”品牌。有報道稱，2021年自嗨鍋品牌線上全渠道“雙11”期間總銷售額突破1億元，連續(xù)四年霸榜第一。盡管“自嗨鍋”名聲在外，但其也曾多次陷入食品安全風(fēng)波。

有業(yè)內(nèi)人士也表示，目前“火鍋經(jīng)濟(jì)”受到渠道限制、產(chǎn)品同質(zhì)化嚴(yán)重以及溢價能力弱等因素制約，方便火鍋的發(fā)展尚存在一定瓶頸。

此外，對于此次交易資金來源，蓮花健康在公告中表示，收購資金來源為自有或自籌資金(銀行借款)。本次收購?fù)瓿珊螅緺I運(yùn)資金將會減少，可能會對公司流動比率、速動比率、資產(chǎn)負(fù)債率等財務(wù)指標(biāo)造成一定影響。

上交所在問詢函中表示，杭州金羚羊與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)存在較大差異，要求說明標(biāo)的資產(chǎn)與公司是否存在業(yè)務(wù)協(xié)同。并進(jìn)一步披露標(biāo)的公司近三年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)等，說明標(biāo)的公司盈利能力是否具備可持續(xù)性。

拷問三：股價為何“提前”上漲？

值得一提的是，在該投資意向公告發(fā)布前一日和當(dāng)天，即3月26日、3月27日，蓮花健康股價分別上漲 6.49%和 5.02%。

對此，上交所問詢函也要求蓮花健康核查籌劃本次收購事項的具體過程，自查并核實(shí)內(nèi)幕信息知情人近期股票交易情況，說明是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形等。

上證報記者注意到，截至3月28日收盤，蓮花健康股票已下跌4.78%，最新股價為2.79元。

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