投資意向尚未披露，股價就已“提前”異動；并購標的估值溢價最高達到20倍……種種反常背后，監管也火速提出了“拷問”。

拷問一：為何溢價如此高？

(資料圖片僅供參考)

蓮花健康3月27日晚披露，公司擬以現金方式收購杭州金羚羊企業管理咨詢有限公司(下稱“杭州金羚羊”)不低于20%的股權，交易對價預計介于3億至6億元之間。

公告顯示，杭州金羚羊成立于2018年5月，是一家從事方便餐食研發、生產和銷售的企業，擁有自嗨鍋等品牌。截至2022年末，杭州金羚羊資產總額為7.34億元，負債5.94億元，當年實現營業收入為81970萬元，凈利潤1993.85萬元。

標的公司凈資產約 1.4 億元，蓮花健康卻給出了高達 970%至 2000%的溢價率。

對此，上交所當晚也火速下發問詢函，要求公司核實并補充披露杭州金羚羊從成立至今歷次股權變動和估值情況，說明是否存在短期內估值大幅變化的情況；同時，與同行業可比公司對比，說明本次交易對價的合理以及是否會設置業績承諾等，要求說明是否存在向交易對方或相關方輸送利益的情況。

拷問二：產業協同性何在？

資料顯示，蓮花健康自成立以來，一直致力于食品與調味品的研發、生產與銷售，其逾七成營收來自于味精等氨基酸調味品。2019年，公司經歷重整后，才擺脫了連年虧損的狀態，并實現摘帽。

相較于此次交易標的杭州金羚羊，消費者更為熟知的是其擁有的自熱火鍋——“自嗨鍋”品牌。有報道稱，2021年自嗨鍋品牌線上全渠道“雙11”期間總銷售額突破1億元，連續四年霸榜第一。盡管“自嗨鍋”名聲在外，但其也曾多次陷入食品安全風波。

有業內人士也表示，目前“火鍋經濟”受到渠道限制、產品同質化嚴重以及溢價能力弱等因素制約，方便火鍋的發展尚存在一定瓶頸。

此外，對于此次交易資金來源，蓮花健康在公告中表示，收購資金來源為自有或自籌資金(銀行借款)。本次收購完成后，公司營運資金將會減少，可能會對公司流動比率、速動比率、資產負債率等財務指標造成一定影響。

上交所在問詢函中表示，杭州金羚羊與公司現有業務存在較大差異，要求說明標的資產與公司是否存在業務協同。并進一步披露標的公司近三年的主要財務數據等，說明標的公司盈利能力是否具備可持續性。

拷問三：股價為何“提前”上漲？

值得一提的是，在該投資意向公告發布前一日和當天，即3月26日、3月27日，蓮花健康股價分別上漲 6.49%和 5.02%。

對此，上交所問詢函也要求蓮花健康核查籌劃本次收購事項的具體過程，自查并核實內幕信息知情人近期股票交易情況，說明是否存在內幕信息提前泄露的情形等。

上證報記者注意到，截至3月28日收盤，蓮花健康股票已下跌4.78%，最新股價為2.79元。

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