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3月7日晚，上海電影發(fā)布公告稱，擬收購控股股東上海電影(集團(tuán))有限公司(下稱“上影集團(tuán)”)所持有上影元(上海)文化科技發(fā)展有限公司(下稱“上影元文化”)51%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格6120.24萬元，最終實際轉(zhuǎn)讓價格以經(jīng)上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會備案的評估價值為準(zhǔn)。本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

據(jù)悉，上影元文化是上影集團(tuán)與其實際控制的上海美術(shù)電影制片廠有限公司(下稱“上美影”)共同發(fā)起設(shè)立的企業(yè)，成立于2022年10月18日，注冊資本1000萬元。作為一家具有眾多IP無形資產(chǎn)運營權(quán)的版權(quán)運營公司，上影元文化由發(fā)起股東方向其授權(quán)許可了60部作品享有的著作財產(chǎn)權(quán)及許可商標(biāo)的商標(biāo)專用權(quán)，授權(quán)期為自2022年10月18日起的10年，到期后上影元文化可優(yōu)先續(xù)約10年，其中獨占許可包括《大鬧天宮》《葫蘆兄弟》《黑貓警長》《九色鹿》《天書奇譚》等，普通許可包括《中國奇譚》《沒頭腦和不高興》《小蝌蚪找媽媽》等。

鑒于上影元文化于2022年10月設(shè)立完成，本次交易聘請了立信會計事務(wù)所(特殊普通合伙)就上影元文化設(shè)立起至2022年末的財務(wù)情況進(jìn)行了審計，截至2022年底，上影元文化資產(chǎn)總額1300.46萬元、凈資產(chǎn)1000.47萬元、營業(yè)收入68.49萬元、凈利潤4668.59元。

公告稱，上影元文化設(shè)立前，上影元文化目前所持有的相關(guān)IP的著作財產(chǎn)權(quán)及許可商標(biāo)的商標(biāo)專用權(quán)，均由上影集團(tuán)與上美影進(jìn)行商務(wù)開發(fā)及運營，為了更好地反映該等IP類知識產(chǎn)權(quán)真實的收益狀況，結(jié)合其歷史年度在上影集團(tuán)與上美影的收益狀況，立信會計事務(wù)所(特殊普通合伙)就相關(guān)IP正式授權(quán)許可于上影元前歷史年度的相關(guān)經(jīng)營情況進(jìn)行了模擬合并，根據(jù)模擬報表，上影集團(tuán)與上美影授權(quán)上影元的IP知識產(chǎn)權(quán)于2021年度累計實現(xiàn)營業(yè)收入5637.53萬元，實現(xiàn)營業(yè)利潤1176.38萬元，實現(xiàn)凈利潤882.28萬元；于2022年度累計實現(xiàn)營業(yè)收入6017.21萬元，實現(xiàn)營業(yè)利潤1936.83萬元，實現(xiàn)凈利潤1452.62萬元。

從評估方式看，本次評估采用了成本法(資產(chǎn)基礎(chǔ)法)和收益法兩種評估方式。按照成本法(資產(chǎn)基礎(chǔ)法)評估，上影元文化于評估基準(zhǔn)日股東權(quán)益賬面值為1000.47萬元，評估值為12000.47萬元，評估增值11000.00萬元，增值率1099.48%；按照收益法評估，上影元文化于評估基準(zhǔn)日股東賬面權(quán)益賬面值為1000.47萬元，評估值為12000.00萬元，評估增值10999.53萬元，增值率1099.44%。鑒于被評估單位系新設(shè)立公司，資產(chǎn)只有銀行存款和其發(fā)起股東方無償授予的IP資產(chǎn)組，公司的價值主要在IP資產(chǎn)組，資產(chǎn)基礎(chǔ)法中對于IP資產(chǎn)組進(jìn)行了辨認(rèn)和合理評估，故本次評估最終采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)論。

對于定價情況，上海電影表示，鑒于本次交易標(biāo)的系新設(shè)立公司，整體估值主要來源于其所持有IP相關(guān)許可權(quán)益作為無形資產(chǎn)的價值，暨主要評估IP資產(chǎn)組的價值，相關(guān)無形資產(chǎn)的估值充分考量了相關(guān)IP歷史年度(自2021年1月1日后)的經(jīng)營情況與相關(guān)IP于未來預(yù)計產(chǎn)生的收益，公司認(rèn)為本次交易的定價能夠充分體現(xiàn)上述IP資產(chǎn)組于當(dāng)前時間節(jié)點的價值，故本次交易價格客觀、公允、合理，不存在損害公司及股東利益的情形。

公告稱，本次交易完成后，將有助于公司拓展IP運營業(yè)務(wù)板塊，強(qiáng)化與控股股東優(yōu)勢資源及業(yè)務(wù)協(xié)同，進(jìn)一步提升公司盈利能力與市場競爭力，助力公司轉(zhuǎn)型升級。本次交易尚需通過相關(guān)政府部門的備案審批，交易過程中可能存在市場、經(jīng)濟(jì)和政策法律變化等不可預(yù)見因素的影響。

此前，上海電影業(yè)績預(yù)報稱，預(yù)計2022年度將出現(xiàn)虧損，預(yù)計實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-39000萬元至-32500萬元，預(yù)計實現(xiàn)歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤-41800萬元至-35300萬元。3月8日，截至收盤，上海電影以漲停價(11.51元/股)報收。

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